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Inicia sus actividades la Autoridad Independiente de Protección del Informante

En agosto de 2025 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Orden PJC/908/2025, que fijó el inicio de la actividad de la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI) el 1 de septiembre de 2025. Se trata de un hito relevante para las empresas, ya que refuerza la obligatoriedad de disponer de canales internos de denuncia conforme a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, marco normativo que incorpora al derecho español la Directiva (UE) 2019/1937 en materia de protección de informantes.

La AIPI se configura como una Autoridad Administrativa Independiente, con capacidad para supervisar y sancionar el incumplimiento de estas obligaciones. Se erige así en el eje central del nuevo sistema institucional, cuya puesta en marcha marca un paso decisivo hacia la consolidación de los canales de denuncia como instrumento esencial en el cumplimiento normativo y en la lucha contra la corrupción.

En este contexto, conviene recordar que el artículo 8.3 de la Ley 2/2023 dispone la obligación de comunicar tanto la designación como, en su caso, el cese del Responsable del Sistema Interno de Información, así como la identidad de los miembros que formen parte del órgano colegiado correspondiente. Sobre esta cuestión, la Orden PJC/908/2025 había establecido inicialmente un plazo de 10 días hábiles para realizar la notificación, aunque la Disposición Transitoria Única del Real Decreto 110/2024, de 29 de octubre, amplió el plazo hasta el 31 de octubre de 2025.

Más allá del mero cumplimiento formal, esta novedad subraya la importancia de contar con sistemas robustos de compliance penal que integren de manera efectiva un canal de denuncias seguro, confiable y accesible. La Ley 2/2023 establece expresamente la obligación de disponer de un sistema interno de información para todas las empresas con más de 50 trabajadores, convirtiendo los canales de denuncia en un elemento esencial no solo para cumplir con la normativa, sino también para prevenir riesgos legales y reputacionales. Un canal bien diseñado refuerza la cultura ética corporativa, fomenta la detección temprana de irregularidades y demuestra el compromiso de la organización con la transparencia y la integridad.

En Grant Thornton acompañamos a las organizaciones en la implantación y gestión de estos sistemas, ofreciendo nuestro canal externo de denuncias Blockchannel GT, que garantiza la confidencialidad, independencia y seguridad necesarias, así como la tranquilidad de contar con una herramienta plenamente adaptada a la normativa en vigor.

Ya no es posible el embargo del saldo bancario derivado de sueldos, salarios o pensiones inembargables y del que no se haya dispuesto. Cambio de criterio.

El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), en su resolución de 18 de junio de 2025, ha cambiado de criterio en lo que se refiere a la embargabilidad de las cantidades que se ingresan en una cuenta bancaria procedentes del sueldo, salario o pensión del deudor y que, transcurrida la mensualidad sin ser detraídas por el deudor, permanecen en la cuenta bancaria embargada.

Desde hace años y con anterioridad a la indicada resolución del TEAC, la Administración Tributaria embargaba la parte inembargable del sueldo, salario o pensión si tal porción no había sido consumida por el deudor, transformándose en ahorro antes de que se abonara la siguiente mensualidad. Es decir, era objeto de embargo la parte del saldo de la cuenta bancaria embargada procedente de cantidades no gastadas en el mes anterior con origen en un sueldo, salario o pensión inembargable, o lo que es lo mismo, embargaba el ahorro.

Lo anterior podía empujar a los deudores a llevar a efecto determinadas prácticas de dudosa legalidad.

Con el cambio de criterio operado como consecuencia de la resolución del TEAC, se concluye que el artículo 171.3 de la Ley General Tributaria, debe interpretarse conjuntamente con el artículo 607 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, ”por lo que el sueldo, salario o pensión inembargable tiene esta condición sin ningún límite temporal y cualquiera sea la forma de su percepción”. De ese modo, el saldo existente en cuenta bancaria correspondiente al importe inembargable en ningún caso puede considerarse ahorro, pues de lo contrario, se infringiría el artículo 607 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, que no establece ningún límite temporal.

Ahora bien, corresponderá al deudor afectado asumir la carga de la prueba y acreditar que todos los ingresos que se perciben en la cuenta bancaria embargada proceden exclusivamente de un sueldo, salario o pensión de carácter inembargable por aplicación de los límites establecidos en el art. 607 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Por último, lo curioso del cambio de criterio del TEAC es que el mismo no se debe a ninguna sentencia reciente del Tribunal Supremo, sino a una “lectura más detenida” del Auto del Tribunal Supremo de 26 de septiembre de 2019, para llegar a una conclusión opuesta a la aplicada hasta ahora bajo el mismo Auto del TS.

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Octubre 2025

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Transparencia Algorítmica: La transparencia pública como límite a la propiedad intelectual y al secreto empresarial

El Tribunal Supremo ordena a la Administración General del Estado facilitar a la Fundación CIVIO el acceso al código fuente de BOSCO (la traducción del algoritmo a un lenguaje de programación que pueda ser ejecutado por ordenador), la aplicación que verifica de forma automatizada el derecho al bono social eléctrico. La Sala pondera interés público y transparencia frente a propiedad intelectual y secreto empresarial, y concluye que, en decisiones automatizadas con impacto en derechos, el código puede ser información pública.

Por qué te importa

• Es la primera resolución que obliga a permitir el acceso a un tercero ajeno al desarrollador y a la Administración al funcionamiento interno de un algoritmo protegido por propiedad intelectual y secreto empresarial con efecto directo en prestaciones.
• Amplía los límites de la Ley 19/2023, de Transparencia (arts. 14 y 15) en tecnología, afectando a licitaciones administrativas, contratos, Propiedad Intelectual, ciberseguridad y privacidad.

Claves jurídicas

• Las limitaciones de la Ley de Transparencia deben interpretarse de forma restrictiva, siendo solo válidas las limitaciones justificadas y proporcionadas.

• En actuaciones administrativas automatizadas, el acceso al código fuente posibilita la comprobación de la conformidad del sistema algorítmico con las previsiones normativas que debe aplicar. Al ser una decisión automatizada, la motivación de dicha decisión se produce a través de los parámetros establecidas por el código fuente, de manera que es ahí donde se encuentran las instrucciones de decisión.

• El acceso al código no es acceso a datos personales; puede articularse en entornos controlados (lectura in situ, trazabilidad, NDA).

• La finalidad de la propiedad intelectual e industrial, que es la de remunerar la inversión de recursos y aumentar el progreso técnico está notoriamente atenuada cuando el software ha sido creado por la propia Administración, ya que entonces está dirigido a servir a intereses públicos.

Impacto de la Sentencia para las empresas y desarrolladores de Software

• Nuevos estándares y costes: La Sentencia implica que será necesario un aumento de las exigencias de ciberseguridad y protección del código que se utilice en un software que sea adquirido o utilizado por la Administración, obligando a la Administración a reforzar prescripciones técnicas y a incrementar los presupuestos de contratación para mantener el atractivo para los desarrolladores.
• Transparencia y exposición del código: el acceso de terceros al código fuente (sin necesidad de motivar la solicitud) se convierte así en una nueva contingencia actual en las empresas de software, aumentando además el riesgo sobre secreto empresarial y PI en proyectos ya desplegados.
• Impacto en valoración: los desarrolladores e inversores deberán ajustar la valoración de intangibles (PI) en España por el mayor riesgo de divulgación del código, clave en empresas tecnológicas cuya ventaja competitiva reside en ese conocimiento.

La obligación (poco conocida) de designar Letrado Asesor y su impacto en la responsabilidad de los administradores sociales.

La Ley 39/1975 impone a determinadas sociedades la designación  de un Letrado Asesor del órgano de administración. Pese a su brevedad y antigüedad, la norma sigue vigente y produce efectos relevantes en sede de responsabilidad de administradores, de tal manera que la falta de designación se valora en caso de ejercitarse en acciones de responsabilidad por acuerdos o decisiones que resulten perjudiciales.

La obligación recae en sociedades domiciliadas en España (y en ciertas extranjeras con actividad en España) que superen umbrales objetivos de tamaño/actividad. Aunque los importes originarios figuran en pesetas, el criterio material permanece claro:

a) Tratándose de Sociedades domiciliadas en España, cuando su capital sea igual o superior a 300.000 € o el volumen normal de sus negocios, según el balance y la documentación contable correspondiente al último ejercicio fiscalmente sancionado, alcance la cifra de 600.000 € o la plantilla de su personal fijo supere los 50 trabajadores.

b) Tratándose de Sociedades domiciliadas en el extranjero, cuando el volumen de sus operaciones o negocios en las sucursales o establecimientos que tengan en España sea igual o superior a 300.000 € o su plantilla de personal fijo supere los 50 trabajadores.

El Letrado Asesor debe ser abogado ejerciente incorporado al Colegio del domicilio social o del principal lugar de actividad. Su función principal es asesorar al órgano de administración para que los acuerdos y decisiones que se adopten sean acordes a la legalidad.

En caso de que el órgano de administración esté formado por un consejo de administración, la norma permite que el secretario del órgano o un consejero que sea abogado ejerciente asuma esas funciones, evitando duplicidades organizativas. Se fija un límite de dedicaciones (máximo cinco sociedades por letrado) para preservar calidad e independencia técnica.

Respecto a las consecuencias de su incumplimiento, la Ley 39/1975 no anula por sí misma los acuerdos adoptados sin asesoría exigible, pero puede ser objeto de valoración en un hipotético proceso de derivación de responsabilidad contra el órgano de administración en caso de que esos acuerdos sean contrarios a la Ley, los estatutos , o sean perjudiciales para la sociedad o terceros.