La Directiva (UE) 2023/2673 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de noviembre de 2023, por la que se modifica la Directiva 2011/83/UE en relación con los contratos de servicios financieros celebrados a distancia y se deroga la Directiva 2002/65/CE (en adelante, la “Directiva”), será aplicable a partir del 19 de junio de 2026. Aunque su rúbrica se refiere a los servicios financieros, la Directiva incorpora una novedad en materia de desistimiento que afectará a la mayor parte del comercio electrónico en la Unión Europea. A continuación, se exponen sus principales implicaciones.
El entorno regulatorio europeo está atravesando una transformación significativa impulsada por tres factores clave: la digitalización, el aumento de la complejidad normativa y la exigencia creciente de transparencia. En este contexto, tres elementos fundamentales, el compliance continuo, la inteligencia artificial (IA) y los canales de denuncia (whistleblowing), están convergiendo y redefiniendo los modelos tradicionales de control interno.
La Sentencia del Tribunal Supremo 5428/2025, de 2 de diciembre de 2025, analiza una cuestión de gran relevancia práctica en el ámbito societario: cuándo una ampliación de capital por compensación de créditos puede llegar a constituir un supuesto de abuso de mayoría conforme al artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).
La importancia de esta resolución radica en que el Tribunal Supremo aclara cómo debe interpretarse uno de los requisitos más relevantes , y a la vez más indeterminades, del artículo 204.1 LSC: que el acuerdo responda a una “necesidad razonable de la sociedad”. Y lo hace además en un contexto especialmente delicado: una sociedad con dificultades económicas reales y una ampliación de capital aparentemente dirigida a garantizar su viabilidad.
La Sentencia del Tribunal Supremo 1713/2025, de 26 de noviembre de 2025, constituye una referencia clara para la práctica societaria en lo que respecta a dos cuestiones tan relevantes como las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, y las obligaciones personales de los socios. La prohibición de unanimidad prevista en el artículo 200.1 de la Ley de Sociedades de Capital actúa como un límite imperativo y, por coherencia del sistema, no puede eludirse mediante un pacto parasocial, ya que ello puede suponer un fraude de ley, si bien, la sentencia confirma que fijar mayorías reforzadas muy elevadas, como un noventa por ciento, no equivale jurídicamente a imponer unanimidad, aunque la estructura de capital haga que, en la práctica, sea necesario contar con todos los socios para alcanzar dicho umbral.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo (STS) 1349/2025, de 30 de septiembre, establece una doctrina fundamental sobre la gestión de riesgos y la responsabilidad de los cuadros de mando en España. En el marco de un litigio derivado de un siniestro en el ámbito educativo, la Sala Primera ha dictaminado que las deficiencias en los protocolos de seguridad no activan de forma automática la cobertura del seguro de Administradores y Directivos (D&O). Aun pudiendo calificarse como un “error de gestión”, la naturaleza del daño (personal) prevalece sobre la causa, validando la exclusión contractual siempre que la transparencia sea impecable.
Compliance, transparencia y rendición de cuentas: cómo integrar el cumplimiento para generar confianza y responder a nuevas exigencias regulatorias ESG.
Compliance internacional para gestionar riesgos, alinearse con estándares globales y reforzar la confianza en mercados cada vez más exigentes.
2026 marca el fin de la moratoria COVID, exoneración de créditos, nueva Sociedad Europea Unificada y sanciones internacionales con riesgo penal
