Asesoramiento fiscal, legal y laboral para empresas
RESUMEN RÁPIDO
La obligación de publicar determinada información fiscal país por país (Public Country-by-Country Reporting o Public CbCR) está generando dudas interpretativas en su aplicación práctica en España. Entre las cuestiones más relevantes destacan la posibilidad de centralizar las obligaciones de publicación dentro de grupos multinacionales y la determinación del plazo para su depósito en el Registro Mercantil.
El ICAC abre la puerta a centralizar el cumplimiento del Public CbCR en España o a nivel europeo, evitando publicaciones y depósitos duplicados.
Contenidos
Posible cumplimiento centralizado en España
La resolución del ICAC confirma que, cuando existan varias filiales o sucursales españolas pertenecientes a un mismo grupo no comunitario, no sería necesario que cada una publique individualmente el Public CbCR.
Según dicho criterio, la finalidad de la Directiva y de la normativa española es garantizar la transparencia y accesibilidad de la información fiscal, y no imponer publicaciones duplicadas que no aporten valor informativo adicional.
En consecuencia, la obligación podría cumplirse mediante una única publicación realizada por una de las entidades españolas designadas por el grupo, siempre que la información publicada cubra la totalidad del grupo afectado, resulte plenamente accesible y se identifique adecuadamente la entidad designada y el lugar donde puede consultarse el informe.
Condiciones prácticas para aplicar este criterio:
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Requisito |
Actuación práctica |
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Entidad designada |
Una única filial o sucursal española podrá publicar el informe. |
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Información publicada |
Debe cubrir la totalidad de la información exigida respecto del grupo o empresa afectada. |
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Otras entidades |
Deberán identificar a la entidad designada y el lugar donde puede consultarse el informe. |
Centralización a nivel europeo: principal novedad práctica
La principal novedad de la resolución es que el ICAC acepta expresamente la posibilidad de centralizar las obligaciones de publicación a nivel europeo.
En particular, cuando no exista una sociedad dominante intermedia europea común de la que dependan las entidades españolas, la matriz no comunitaria podría designar una única entidad situada en cualquier Estado miembro para cumplir las obligaciones de publicación, accesibilidad y depósito del informe para todo el grupo.
Bajo esta interpretación:
Las filiales españolas no tendrían que publicar un informe propio en España, siempre que se identifique adecuadamente la entidad designada y el lugar donde puede consultarse el informe; tampoco sería necesario efectuar un depósito independiente del informe ante el Registro Mercantil español; bastaría con facilitar el acceso a la información publicada por la entidad designada; y el plazo aplicable sería el previsto por la normativa del Estado miembro en el que se encuentre la entidad designada.
Este criterio resulta especialmente relevante para grupos multinacionales con presencia en distintos países europeos, ya que permitiría articular un modelo de cumplimiento centralizado y evitar duplicidades administrativas innecesarias.
Plazo de depósito en el Registro Mercantil
Otra de las cuestiones debatidas es el plazo para depositar el informe en el Registro Mercantil.
El ICJCE considera que el plazo de seis meses previsto en la Disposición Adicional 11ª se refiere exclusivamente a la aprobación y publicación del informe, mientras que el depósito registral debería seguir el régimen general de depósito de cuentas anuales, esto es, dentro del mes siguiente a su aprobación.
Aunque el ICAC habría indicado que esta cuestión excede formalmente de sus competencias, no habría mostrado discrepancias con esta interpretación y algunos criterios registrales parecen alinearse con dicha posición.
Implicaciones prácticas
Las entidades afectadas deberían:
- Revisar si resulta posible centralizar el cumplimiento de las obligaciones de Public CbCR dentro del grupo;
- Identificar la entidad responsable de la publicación, accesibilidad y, en su caso, depósito del informe;
- Verificar que las referencias incluidas en las cuentas anuales, en la página web y en la documentación a depositar en el Registro Mercantil sean coherentes con el modelo de cumplimiento adoptado.
